進入21世紀以來，資產重組作為一種直接投資模式，已漸漸與“綠地” 投資並重，形成不可忽視的經濟力量。在過去的20餘年間，資產重組不僅為經濟學家提供了接管動因分析的舞臺，而且成為財務金融專家製造夢想的題材。
在稅收領域，以獲取稅收利益為目的的資產重組常常被視為是與財政部的“零和遊戲”，稅收所發揮的作用在一定程度上代表了資源從納稅人(實際上是一般公眾)到公司的再分配。財政專家們站在不同的角度探討了有關資產重組的稅收政策取向，其核心問題是個人——公司稅對資產重組的激勵。贊同給予稅收激勵政策的學者認為，資產重組在產業結構中發揮著有益作用，對資產重組行為的稅收補貼是社會性優化，私人市場體制無法產生最優的資產重組數量，尤其是在中小型企業比例重的國家，中小企業在生產、銷售、人力資源、財務及研製開發上往往無法發揮規模經濟的效益，公司藉由資產重組擴大規模經營與提高競爭能力，是企業立足於國際經濟舞臺的重要經營策略之一，也是政府提供稅收激勵措施所欲達成的政策目標。運用稅收激勵的資產重組可能會通過消除稅收方面的損失而促進更有效率的行為，這是奧爾貝奇和理蘇斯的觀點。此外，還發展了詹森的“自由現金流理論”、 “受困權益模型”、“稅收假說”和“委託代理理論”，它們都說明了傾斜於資產重組的稅收政策導致的重組交易動因。反對給予稅收激勵政策的學者則認為，資產重組中的要約溢價主要來源於稅收節約，稅收引致的財務協同效應對公司投資決策產生影響，這種稅制的“缺乏中性”將導致私人收益和社會收益的偏離，產生效率損失。基於稅收目的的資產重組導致產業結構無法達到最優稅前收益的直接資本投資。更有學者認為，在以往很長一段時間裡，稅制的發展趨勢是高法定稅率，同時附加大量稅收激勵來縮小稅基，稅制的這種基本不對稱性對大公司有利，可以面對低預計平均和邊際稅率以及低資本成本，然而大公司基於其擴張性的組織結構，與富有彈性的小公司相比，它轉變供求狀況的適應能力相對遲緩，那麼偏袒於大公司的稅收政策可能會阻礙宏觀經濟增長率和結構調整。而20世紀80年代後期許多國家的稅制改革，其共性是從高法定稅率、窄稅基向低法定稅率、寬稅基轉移，這可以看成是減少以往稅制中內在的“資產重組偏袒性”。除上述觀點外，還存在較為中立的學者，例如薩默斯和肖萊弗認為，如果稅制中“非中性”的偏頗資產重組的政策，涉及到大量真實資源的使用或通過增加經濟系統中其他部門的稅收，從而造成嚴重稅收體系的扭曲，而且這種負的外部性明顯時，那麼它們對整個社會就是不可取的。
在本論文中，我傾向于較為中立的觀點，同時基於我國中小企業比例較重的實際經濟狀況，建議在不嚴重扭曲經濟體系的前提下，給予一定的稅收激勵政策。同時，注重探討這些激勵政策的實質效應，是否確實提升企業所有者與經營者的資產重組意願。強調“實質重於形式”概念，堵塞公司藉資產重組之名、行節稅之實的漏洞。
全文共分為九個部分。
第一部分是資產重組的概念界定，動因分析。簡單介紹了資產重組涵蓋的範疇和一些常用概念界定，例如接管和並購；探討了西方學者與我國學者對重組動因的分析；此外，簡單論述了反接管措施與我國企業並購方式、外部環境。企業並購可以提高生產效率，在某些情況下內化社會成本，從而達到增進社會福利的可能。因此在政策取向上應當採取一定的稅收激勵，但不應造成嚴重經濟扭曲。
第二部分是資產重組的稅收政策——理論基礎。在這一部分主要討論資本所得稅理論，為資產重組的稅收激勵政策提供一個背景。本章分為以下七點：第一，本章討論的是所得稅效應，這要求明確定義資本所得，最常用定義即為Haig-Simons所得衡量，因此，概括介紹H-S定義。第二，在界定所得概念之後，依次引入公司所得稅與個人所得稅，分別闡述兩種所得稅對資本成本產生的效應。第三，前面兩點的探討都是以公司權益資本融資為基礎而進行的，現在的分析要引進資本結構的變化，即資本由權益和債務融資兩部分構成。稅制中關於債務利息可扣除的偏頗性規定與對股息的歧視性課稅可能導致公司資產重組的發生。第四，在公司資本結構探討之後，來看最優股息政策。基於資本利得課稅要輕於股息課稅，這就產生了權益受困在公司內，以分期銷售股票實現股息分配的潛在動因；或者是通過公司出售來實現股息分配的潛在動因。第五，無論是最優資本結構，還是最優股息政策，其分析的前提都是M-M定理，以及此後提出的Miller均衡。M-M定理50年來一直經久不衰，形象地描繪了財務市場均衡。正如物理學中設想存在理想的氣體一樣(比如不存在重力因素)，M-M模型假設市場不存在摩擦(指交易成本、稅收等)因素時，經濟系統是如何運行的。儘管這種理想狀態並不符合客觀世界，但我們可以逐個加入現實中存在的因素，觀察理論預測的

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