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公司治理，係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。董事會為公司治理的核心機制之一，審計委員會為其功能性委員會，具有客觀性與專業性，可提升董事會於審計領域的決策品質。審計委員會的職權依法令與董事會之授權定之，董事會宜定期檢討委員會的組織規程，根據公司的需要與董事會階段性定位，擬定審計委員會適當的職權範圍，同時確保其與董事會及其他功能性委員會（薪酬、提名、風險管理委員會）的溝通與合作。

審計委員會由全體獨立董事組成，獨立董事為公司負責人之一，執行職務時應盡善良管理人之注意義務與忠實義務。本章末提出獨立董事執行審計委員會職務時整體範圍上應注意事項，以供參考。

1.1 公司治理與審計委員會

1.1.1 董事會與公司治理

「公司治理」，依據中華公司治理協會的定義，係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。

經濟合作暨發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，OECD)公司治理原則(G20/OECD Principles of Corporate Governance)自1999年發布以來，已被各界公認為良好公司治理的國際基準；2004年修訂時並提出六項原則，提供企業建立健全的公司治理之參考；2015年最新修訂，新增主張強化機構投資人的角色、加強防範內線交易等。其最新六項原則如下：

„ 確立有效公司治理架構之基礎。

„ 股東權益、公允對待股東與重要所有權功能。

„ 機構投資人、證券市場及其他中介機關。

„ 利害關係人在公司治理扮演之角色。

„ 資訊揭露和透明。

„ 董事會責任。

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公司治理，係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。董事會為公司治理的核心機制之一，審計委員會為其功能性委員會，具有客觀性與專業性，可提升董事會於審計領域的決策品質。審計委員會的職權依法令與董事會之授權定之，董事會宜定期檢討委員會的組織規程，根據公司的需要與董事會階段性定位，擬定審計委員會適當的職權範圍，同時確保其與董事會及其他功能性委員會（薪酬、提名、風險管理委員會）的溝通與合作。

審計委員會由全體獨立董事組成，獨立董...

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中華公司治理協會出版這本「審計委員會參考指引」，對審計委員會運作實務研提具體建議，主題含括審計委員會之職權、組成、運作、內部控制與風險管理、內部稽核之建置與運作、財務報告、簽證會計師及併購與公開收購等八大章節，對於獨立董事執行職務甚具參考價值。

許璋瑤

臺灣證券交易所董事長

這本「審計委員會參考指引」提供獨立董事遵循的方向，包括法令賦予之職權範圍，如何運作審議及監督、內部控制與風險管理之警訊及提問與處理，與內部稽核及會計師之溝通方式，於併購案所應扮演之角色，以及相關國內外實務分享，可說是獨立董事執行職務的「Guide book」,實值獨立董事予以參考。

邱欽庭

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心董事長

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中華公司治理協會出版這本「審計委員會參考指引」，對審計委員會運作實務研提具體建議，主題含括審計委員會之職權、組成、運作、內部控制與風險管理、內部稽核之建置與運作、財務報告、簽證會計師及併購與公開收購等八大章節，對於獨立董事執行職務甚具參考價值。

許璋瑤

臺灣證券交易所董事長

這本「審計委員會參考指引」提供獨立董事遵循的方向，包括法令賦予之職權範圍，如何運作審議及監督、內部控制與風險管理之警訊及提問與處理，與內部稽核及會計師之溝通方式，於併購案所應扮演之角色，以及相關國內外實務分享，可說是獨立...

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參考指引可以提供獨立董事實務運作的參考，扮演好獨立董事監督之責，進而協助公司興利創造價值。本指引同時可以提供一般董事作為審查財務報告、內部控制、重大財務業務事项、併購與公開收購等議案之參考。更是公司治理人員及議事人員必備參考工具。

陳清祥理事長

社團法人中華公司治理協會

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參考指引可以提供獨立董事實務運作的參考，扮演好獨立董事監督之責，進而協助公司興利創造價值。本指引同時可以提供一般董事作為審查財務報告、內部控制、重大財務業務事项、併購與公開收購等議案之參考。更是公司治理人員及議事人員必備參考工具。

陳清祥理事長

社團法人中華公司治理協會

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序文
許璋瑤董事長 推薦序
邱欽庭董事長 推薦序
陳清祥理事長 序

第一章 審計委員會之職權範圍
1.0 重點摘要
1.1 公司治理與審計委員會
1.1.1 董事會與公司治理
1.1.2 審計委員會於公司治理下的功能
1.2 審計委員會之核心職能
1.3 審計委員會與董事會，以及其他功能性委員會之關係
1.3.1 審計委員會與董事會之關係
1.3.2 審計委員會與風險管理委員會之關係
1.3.3 審計委員會與提名委員會/ 薪酬委員會之關係
1.4 審計委員會成員執行職務時應有的認識
1.5 重要法規、守則與參考範例


第二章 審計委員會之組成
2.0 重點摘要
2.1 審計委員會成員與召集人應具備之資格與選任
2.1.1 審計委員會成員之資格
2.1.2 審計委員會成員與召集人之選任
2.2 審計委員會成員與召集人宜具備之能力與經驗
2.2.1 審計委員會整體應具備之能力與經驗
2.2.2 審計委員會召集人宜具備之能力與經驗
2.3 審計委員會成員之就任與進修
2.3.1 就任
2.3.2 進修
2.4 重要法規、守則與參考範例
附件 2-1：審計委員會召集人實務範例
附件2-2：新任董事就任說明

第三章 審計委員會之運作
3.0 重點摘要
3.1 審計委員會組織規程
3.2 年度會議計畫與開會時程之擬定
3.2.1 年度工作重點之擬定
3.2.2 年度會議計畫
3.3 議程之確定與執行
3.3.1 議程之擬定、臨時動議與召集通知
3.3.2 會議資料之提供與請求
3.3.3 會議前之準備
3.3.4 開會、出席與決議
3.3.5 議事錄之製作與確認
3.3.6 不同意見之表達與處理
3.3.7 決議事項之追蹤
3.3.8 執行職務之支援系統
3.4 與管理階層之互動
3.5 重大財務業務事項之審議
3.5.1 重大財務業務行為處理程序之訂定與修正
3.5.2 重大財務業務行為之審議
3.6 績效評估與改善措施
3.7 審計委員會運作情形之資訊揭露以及與股東（機構投資人）之溝通
3.7.1 審計委員會運作情形之資訊揭露
3.7.2 審計委員會與股東（機構投資人）之溝通
3.8 重要法規、守則與參考範例
附件3-1 審計委員會核心職能應遵循之參考原則
附件3-2 審計委員會年度會議計劃範例
附件3-3 審計委員會績效評估自評問卷範例
附件3-4 審計委員會運作情形之資訊揭露範例


第四章 內部控制與風險管理
4.0 重點摘要
4.1 內部控制
4.1.1 定義與目的
4.1.2 內部控制的組成要素
4.1.3 有效設計與執行的要件
4.2 風險管理
4.2.1 定義
4.2.2 有效的風險管理
4.2.3 審計委員會之監督
4.3 異常交易之防免
4.3.1 定義
4.3.2 異常交易之風險管理
4.4 內部控制缺失
4.4.1 定義
4.4.2 類別
4.4.3 審計委員會的監督
4.5 重大性判斷
4.6 舞弊與不法行為
4.6.1 定義
4.6.2 分類與成因
4.6.3 舞弊風險管理
4.6.4 檢舉制度
4.7 重要法規、守則與參考範例
附件4-1 監督內部控制設計面之參考提問
附件4-2 監督內部控制的執行是否有效之參考提問
附件4-3 監督風險管理之參考提問
附件4-4 異常交易之常見警訊
附件4-5 辨認舞弊或非法行為之參考提問
附件4-6 監督舞弊風險之參考提問
附件4-7 評估舞弊風險之參考步驟
附件4-8 監督檢舉制度之參考提問：制度之設計
附件4-9 監督檢舉制度之參考提問：制度之執行
附件4-10 監督檢舉制度之參考提問：高階管理者的支持


第五章 內部稽核之建置與運作
5.0 重點摘要
5.1 內部稽核之建置
5.1.1 內部稽核之專業能力
5.1.2 內部稽核之獨立性與客觀性
5.2 內部稽核主管之任免、考評與薪酬
5.2.1 選任內部稽核主管之考量因素
5.2.2 內部稽核主管之考評與薪酬
5.3 內部稽核計畫
5.4 內部稽核之報告
5.5 評核內部稽核之有效性
5.6 內部稽核與相關單位之關係
5.6.1 內部稽核與簽證會計師之關係
5.6.2 內部稽核與公司其他內部遵循單位之關係
5.7 內部稽核相關事項之溝通
5.7.1 審計委員會與管理階層之溝通
5.7.2 審計委員會與內部稽核之溝通
5.8 重要法規、守則與參考範例
附件5-1 內部稽核規程範例
附件5-2 內部稽核有效性參考評量表

第六章 財務報告
6.0 重點摘要
6.1 審議財務報告之責任
6.2 監督財務報告之編製
6.3 如何審議財務報告
6.4 其他財務報告相關事項
6.4.1 與管理階層、簽證會計師之溝通
6.4.2 監督公司對主管機關相關詢問之回覆
6.4.3 監督管理階層提出之書面聲明
6.5 重要法規、守則及參考範例
附件6-1 涉及會計估計之常見會計項目參考注意事項
附件6-2 管理階層書面聲明宜包含之參考內容
附件6-3 管理階層舞弊與財報不實對審計委員會的挑戰

第七章 簽證會計師
7.0 重點摘要
7.1 簽證會計師之角色與責任
7.2 簽證會計師之獨立性
7.3 簽證會計師之委任、解任及報酬
7.4 審計委員會與簽證會計師之溝通
7.4.1 查核工作規劃之溝通
7.4.2 關鍵查核事項之溝通
7.5 簽證會計師之其他溝通事項
7.5.1 致管理階層函
7.5.2 疑似發現舞弊相關情事
7.6 重要法規、守則與參考範例
附件7-1 簽證會計師獨立性、適任性暨查核工作表現評估表釋例

第八章 併購與公開收購
8.0 重點摘要
8.1 併購
8.1.1 審計委員會於併購時之角色與功能
8.1.2 審計委員會之審議事項
8.1.3 審計委員會之審議流程與決議
8.2 公開收購
8.2.1 審議委員會於公開收購時之設置與角色
8.2.2 審議委員會之組成
8.2.3 審議委員會之審議事項
8.2.4 審議委員會之審議流程與決議
8.3 重要法規、守則與參考範例
附件8-1 併購流程圖
附件8-2 公開收購流程圖

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序文
許璋瑤董事長 推薦序
邱欽庭董事長 推薦序
陳清祥理事長 序

第一章 審計委員會之職權範圍
1.0 重點摘要
1.1 公司治理與審計委員會
1.1.1 董事會與公司治理
1.1.2 審計委員會於公司治理下的功能
1.2 審計委員會之核心職能
1.3 審計委員會與董事會，以及其他功能性委員會之關係
1.3.1 審計委員會與董事會之關係
1.3.2 審計委員會與風險管理委員會之關係
1.3.3 審計委員會與提名委員會/ 薪酬委員會之關係
1.4 審計委員會成員執行職務時應有的認識
1.5 重要法規、守則與參考範例


第二章 審計委...