董事資格可分為積極資格與消極資格，積極資格上要求董事具有行為能力，消極資格則指董事不得具有公司法第30條之事由。董事選任人數，如設置董事會之情形，不得少於三人，又107年修法後，非公開發行公司得依章程規定不設置董事會，僅置董事一至二人，置董事一人者，以其為董事長，並行董事會之職務，如置二人者，董事會職權即由該等董事行使。

董事選任的方式，現行法強制採累積投票制，不得再使用全額連記法。董事候選人提名制度，現行規定下，持有已發行股份總數1%以上股份的股東跟董事會皆可提名候選人，但提名人數都不得超過董事應選名額，而107年修法後，公司審查候選人之方式也由「審查制」改為「敘明制」，董事會不得再對候選人為實質審查。董事補選的時點為公司董事缺額達1/3時，而公開發行公司若無前述情形，但董事不足五人時，亦須補選。

董事解任的情形有三種：股東會決議解任、當然解任、裁判解任。股東會決議解任董事時，如無正當理由，須賠償董事因該解任所受之損害；當然解任的情形，特別注意如股東會決議改選全體董事，即使未決議原董事於任期屆滿始為解任，原董事仍視為當然解任；裁判解任的部分，股東會、少數股東、投保中心，符合一定要件皆可提起裁判解任董事訴訟。

董事與公司間為特別的委任關係，其間的權利義務原則上依公司法規定，如無規定始適用民法關於委任的規定。而董事報酬，須經章程規定或股東會決議，股東會得授權一定金額由董事會決定如何分配，但不得概括授權由董事會全權決議董事報酬。董事於董事會決議事項，具有利害關係時，對該事項負有說明義務，且如符合公司法第178條具有自身利害關係，致有害於公司之虞時，亦須迴避；董事如欲兼任他公司之董事或經理人，為屬於公司營業範圍之行為時，須經股東會特別決議許可。

董事執行業務，須依法令、章程、股東會決議。又公司法第231條設有董事責任解除的規定，各項表冊（如財務報表）經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人的責任。若欲對董事提起訴訟，股東會、少數股東、投保中心於符合一定要件，皆可要求監察人提起，若監察人於一定時日未為提起，少數股東與投保中心皆得自行提起。

公司對外交易，以董事長為代表，若是與公司董事交易，則以監察人為代表。公司法的權限分配，若法律明文規定歸屬股東會者，屬股東會權限，而非屬股東會權限且為執行業務事項，則歸屬董事會。董事會原則由董事長召開，例外於符合第203條之1第3項規定程序時，得由過半數董事自行召集。董事會開會時，以董事長為主席，董事出席方式包含親自出席、委託出席及以視訊方式為出席的擬制出席，另107年修法後，允許非公開發行公司於章程訂明經全體董事同意，可允許董事會以書面方式行使表決權，而不實際集會。董事會決議內容，如違反法令、章程，監察人及繼續1年以上持有公司股份的股東，可行使違法制止請求權。

董事資格可分為積極資格與消極資格，積極資格上要求董事具有行為能力，消極資格則指董事不得具有公司法第30條之事由。董事選任人數，如設置董事會之情形，不得少於三人，又107年修法後，非公開發行公司得依章程規定不設置董事會，僅置董事一至二人，置董事一人者，以其為董事長，並行董事會之職務，如置二人者，董事會職權即由該等董事行使。

董事選任的方式，現行法強制採累積投票制，不得再使用全額連記法。董事候選人提名制度，現行規定下，持有已發行股份總數1%以上股份的股東跟董事會皆可提名候選人，但提名人數都不得超過董事應選...

四版序

開始寫序時，發現本書已來到第四版，發現時心情有些複雜，一方面，為這本書能陪讀者們持續在國考戰場上奮鬥，感到高興；另一方面，也希望這次改版，能確實幫助到讀者們，跨越極度挑戰耐心跟細心度的一試戰場。

本次改版時程因107年修法而有所延宕，為力求修正後的內容能因應新法考題，改版時筆者已將全部的書稿逐一確認，並進行必要的翻修改寫，是比預計中遲了近半年，趕不上108年的考試，有些遺憾，但欲速則不達，筆者不願貪快，只希望仔細修正後的新版關鍵選擇，能真正應付新法修正後的考題變化。

選擇題考試注重考生的細節掌握能力，特別是數字、決議方式、決議機關等細部要件，是重中之重，而自100年施行一試選擇題考試以來，近年公司法的選擇題考題也有更細緻化的傾向，要件考得更為深入，也頗為刁鑽，建議讀者對法條的熟悉度一定要高，再來是實務見解，特別是經濟部的重要函釋，也請務必把握。

而身為二試前哨站的一試考試，由於特別強調考生對法條的熟悉度，考驗記憶與耐性，考科又多，著實難熬，時至今日，筆者依然記得當年的「消化不良」，但也是因為熬過一試，是為後來的二試準備打下良好的基礎，希望身在考場上的你們，能咬著牙撐過這段特別枯燥的日子，然後，也記得照顧身體、作息正常，畢竟不論考試的目的為何，一個健康的身體，是做任何事的必要前提。

本次改版依然要謝謝許多人，謝謝靜妙副總編的協助與信任，給予筆者充足的發揮空間與資源，並謝謝責編肇昌的妥善校對，適時提醒筆者未思及之處，確保本書品質也令筆者獲益良多，以及不免俗的要謝謝筆者的家人朋友，你們的陪伴與支持，無疑是筆者撰寫至今的最佳後盾，深深感謝。

最後，是衷心祝福考場上的你們，

考試順利，穩穩拿下。

加油！

齊軒

寫於台北

四版序

開始寫序時，發現本書已來到第四版，發現時心情有些複雜，一方面，為這本書能陪讀者們持續在國考戰場上奮鬥，感到高興；另一方面，也希望這次改版，能確實幫助到讀者們，跨越極度挑戰耐心跟細心度的一試戰場。

本次改版時程因107年修法而有所延宕，為力求修正後的內容能因應新法考題，改版時筆者已將全部的書稿逐一確認，並進行必要的翻修改寫，是比預計中遲了近半年，趕不上108年的考試，有些遺憾，但欲速則不達，筆者不願貪快，只希望仔細修正後的新版關鍵選擇，能真正應付新法修正後的考題變化。

選擇題考試注重考生的細節掌...

公司法107年修法重點提醒 ‧1
Chapter1總則
第一節 本章重要法條一覽 ‧1-3
第二節 公司為法律行為之限制 ‧1-4
概念解析 ‧1-4
第三節 經理人 ‧1-19
概念解析 ‧1-19
第四節 綜合考點 ‧1-26
壹 負責人 ‧1-26
貳 法人董監事 ‧1-29
Chapter2公司設立登記與章程
第一節 本章重要法條一覽 ‧2-3
第二節 公司設立與登記 ‧2-4
壹 現行法下的公司類型 ‧2-4
貳 公司名稱 ‧2-4
參 設立中公司 ‧2-5
肆 公司登記效力 ‧2-6
第三節 股份有限公司之設立特別規定 ‧2-13
壹 一人公司 ‧2-13
貳 設立方式 ‧2-14
參 發起人 ‧2-14
第四節 股份有限公司與公司章程 ‧2-20
壹 章程之記載 ‧2-20
貳 變更章程 ‧2-21
參 增、減資與變更章程 ‧2-21
Chapter3股份
第一節 本章重要法條一覽 ‧3-3
第二節 資本三原則與股份基本概念整理 ‧3-4
壹 資本三原則 ‧3-4
貳 股份與股票 ‧3-5
參 股份基本問題 ‧3-8
第三節 股份轉讓與股份回籠禁止原則 ‧3-20
壹 股份轉讓 ‧3-20
貳 股份回籠禁止 ‧3-23
Chapter4股東會
第一節 本章重要法條一覽 ‧4-4
第二節 股東會的召開 ‧4-5
壹 股東會召集權人 ‧4-5
貳 股東會集會程序與事由 ‧4-6
參 股東會主席 ‧4-8
肆 少數股東提案權 ‧4-9
第三節 股東會進行程序與決議 ‧4-17
壹 股東出席 ‧4-17
貳 表決權拘束與信託契約 ‧4-20
參 表決權行使限制與決議方法 ‧4-20
肆 出席數與表決權數的計算 ‧4-22
Chapter5董事與董事會
第一節 本章重要法條一覽 ‧5-4
第二節 董事身分及其相關概念 ‧5-5
壹 董事資格與選任 ‧5-5
貳 董事解任 ‧5-11
參 董事與公司間之法律關係 ‧5-13
肆 董事的義務與責任 ‧5-15
伍 對董事提起訴訟 ‧5-17
陸 公司交易之代表 ‧5-18
第三節 董事會相關概念 ‧5-31
壹 董事會的權限 ‧5-31
貳 董事會召開與決議 ‧5-32
參 董事會決議瑕疵 ‧5-34
肆 董事會違法制止請求權 ‧5-34
Chapter6監察人
第一節 本章重要法條一覽 ‧6-3
第二節 監察人之選任、補選、解任 ‧6-4
壹 監察人之選任 ‧6-4
貳 監察人之解任 ‧6-5
參 監察人之補選 ‧6-5
第三節 監察人之職權 ‧6-6
壹 監督權限 ‧6-6
貳 召集股東會 ‧6-6
參 為公司代表 ‧6-7
Chapter7會計
第一節 本章重要法條一覽 ‧7-3
第二節 公積 ‧7-4
壹 公積的分類 ‧7-4
貳 公積的提撥 ‧7-4
參 公積的使用 ‧7-5
第三節 分派盈餘 ‧7-7
壹 盈餘分派的方式 ‧7-7
貳 盈餘分派的時點 ‧7-7
貳 建業股息 ‧7-8
Chapter8員工獎勵制度
第一節 本章重要法條一覽 ‧8-3
第二節 員工獎勵制度 ‧8-4
壹 員工酬勞制度 ‧8-4
貳 員工認股權憑證與員工認購新股 ‧8-5
參 限制員工權利新股 ‧8-5
肆 員工庫藏股 ‧8-6
Chapter9公司債
第一節 本章重要法條一覽 ‧9-3
第二節 公司債 ‧9-4
壹 定義 ‧9-4
貳 公司債的種類 ‧9-4
參 發行公司債 ‧9-5
肆 公司債之私募 ‧9-6
伍 受託人 ‧9-7
陸 公司債債權人會議 ‧9-7
Chapter10公司重整、解散與清算
第一節 本章重要法條一覽 ‧10-3
第二節 重整 ‧10-4
壹 重整流程 ‧10-4
貳 重整之聲請 ‧10-4
參 法院審核 ‧10-5
肆 重整人與重整監督人 ‧10-5
伍 關係人會議與重整計畫決議 ‧10-6
陸 重整終止與完成 ‧10-7
第三節 解散與清算 ‧10-14
壹 解散 ‧10-14
貳 清算 ‧10-14
Chapter11合併與分割
第一節 本章重要法條一覽 ‧11-3
第二節 合併 ‧11-4
壹 類型 ‧11-4
貳 程序 ‧11-4
第三節 分割 ‧11-12
壹 類型 ‧11-12
貳 程序 ‧11-13
Chapter12關係企業
第一節 本章重要法條一覽 ‧12-3
第二節 關係企業 ‧12-4
壹 控制公司與從屬公司 ‧12-4
貳 持有一定表決權（出資額）的通知義務 ‧12-6
參 相互投資公司 ‧12-6
Chapter13閉鎖性公司
第一節 本章重要法條一覽 ‧13-3
第二節 閉鎖性公司相關重點剖析 ‧13-4
壹 閉鎖性公司之定義 ‧13-4
貳 閉鎖性公司之特色 ‧13-4
參 閉鎖性公司與非公開發行公司之比較 ‧13-6
Chapter14有限公司
第一節 本章重要法條一覽 ‧14-3
第二節 有限公司相關重點剖析 ‧14-4
壹 有限公司之成立 ‧14-4
貳 有限公司股東表決權與法定決議事項 ‧14-4
參 有限公司執行業務機關與監察權的行使 ‧14-5
Chapter15其他題型
本章重要法條一覽 ‧15-3

公司法107年修法重點提醒 ‧1
Chapter1總則
第一節 本章重要法條一覽 ‧1-3
第二節 公司為法律行為之限制 ‧1-4
概念解析 ‧1-4
第三節 經理人 ‧1-19
概念解析 ‧1-19
第四節 綜合考點 ‧1-26
壹 負責人 ‧1-26
貳 法人董監事 ‧1-29
Chapter2公司設立登記與章程
第一節 本章重要法條一覽 ‧2-3
第二節 公司設立與登記 ‧2-4
壹 現行法下的公司類型 ‧2-4
貳 公司名稱 ‧2-4
參 設立中公司 ‧2-5
肆 公司登記效力 ‧2-6
第三節 股份有限公司之設立特別規定 ‧2-13
壹 一人公司 ‧2-13
貳 設立方式 ‧2-14
參 發起人 ‧...