第七章

重出江湖：再披戰袍，接下台積電財務長

張忠謀的來電

一九九七年的十月，我接到張忠謀的電話，因為在大華證券當總經理時，我已和他認識了，台積電一九九四年成功掛牌上市，就是由大華證券輔導及承銷。雖然一九九四年時我已離開大華，但張董事長始終認為，我是台積電能夠成功上市的一個關鍵因素，其中的緣由是這樣的。

台積電是由政府於一九八七年倡導成立，當時它最大的一個股東，就是荷蘭的飛利浦電子。而且，當初飛利浦之所以投資，其實是有前提要件的，也就是將來它要有選擇權（Option），可以讓它股權過半。

台積電剛開始營運兩、三年後，規模還不算是特別大，但是，張忠謀董事長是位非常有遠見的人，他老早就看到，像這樣的一家資本密集的科技公司，必須掛牌上市，才能取得更多資本。

上市建議困難重重，張忠謀全盤接受

約在一九九一年，張忠謀董事長打電話給我，跟我說他跟不少人打聽如要申請上市找誰比較好，所有的人都跟他說，要申請上市就一定要找大華證券總經理，所以他打電話找我，我就去看他，了解一下台積電的狀況，同時也拿了公司資料回來。我跟張忠謀董事長說，請你給我一點時間，把這些資料進一步了解以後，我來跟你做一次報告。

我把這些資料拿回來以後，在同事們進行比較詳細的分析，歸納出許多的建議後，我們就去台積電跟張忠謀董事長報告，開宗明義就向他條列必須進行哪幾項重要事項。行到四○％左右，比重不能再更高了，否則它不宜上市條款，會影響到台積電整個上市的進度。這項建議，在當時對張忠謀董事長來說，是一項頗大的工程，但張忠謀董事長照單全收，同時也成功說服了飛利浦。因此，台積電也依照大華證券的規畫，一步一步順利上市了。張忠謀董事長始終記得此事，曾經好幾次在公司內部會議中提到我的名字，肯定我的專業。

事隔多年後，有一次在一個小型聚會中，張忠謀董事長和宋學仁都在座，我們回憶起當年的這段往事，張忠謀笑著說：「我記得當年Harvey 從口袋裡拿出一張清單，列出多項要求，冷冷的告訴我，如果你能完成我列出的這些目標，就能順利通過上市審查，當時Harvey 臉上的表情似乎是說，我看你很難達成這些目標。但我們都做到了！」大家一陣哄堂大笑。

洗盡鉛華，接下跨領域的新挑戰

再把場景拉回張忠謀董事長的來電。我接到他的電話，有一點意外，十分好奇他是因為什麼事情打電話給我。他說，台積電正在找財務長。其實，台積電正在找財務長這件事情，我知道，因為我的至交好友蔡力行（時任台積電營運執行副總經理）不久前才剛問過我，有沒有人選可以介紹，而我也給了他兩、三個名字，請他去接觸一下，看是否適合。其後的過程他沒有跟我多說，當然，我也就沒有多問。

電話中張忠謀跟我說，他一直沒有找到合適的人接台積電的財務長，為了找不到財務長這件事，他晚上都睡不著覺！特別是當時台積電剛發行美國存託憑證（ADR），在紐約才掛牌上市不久，急需一位財務長去和國外的投資人應對。原任的曾姓財務長突然離職，找不到合適的財務長，對他非常、非常的困擾。電話中他又說：「今天下午，我跟曾繁城、蔡力行三個人又再討論一次，我們三個人心中其實都有了人選，而且看法都一致，那個人就是你！」

接到這通電話時，我的確是有點被嚇到。說實話，當時對於接下台積電財務長這個位子，我自己想都沒有想過。然而，四年前（一九九二年）我從中華開發去職時，張忠謀曾打電話給我，說：「Harvey，我不知道你那邊發生了什麼事，但是我知道你是我的朋友。」這份溫暖的情意，始終在我心中。因此，我不好當面回絕。張忠謀在電話中說：「這樣子吧，這個禮拜六你有沒有空？到我家來吃個晚飯，我們談一談。」就這樣，禮拜六我就去了張忠謀位在台北的家，當天，曾繁城、蔡力行都在座。飯局中，張忠謀董事長很認真的一直講、一直講，言談之中，就是希望說服我能答應接下財務長的工作，但是全程我都一直沒有鬆口。講到後面，整頓晚飯都快吃完了，張忠謀忍不住轉頭跟曾繁城、蔡力行說：「FC、Rick，你們講講話好不好？我都講了兩個鐘頭了！」

但我還是一直沒有鬆口。最後，我跟張忠謀董事長說：「這樣子吧，我回去想一想。」其實，當時心裡面還是不太想接這份工作。當時我想的是，我為什麼要跑去一個陌生的產業？何況，在中華投信，我畢竟是董事長，為什麼要去做財務長的工作？而且又是在新竹，這幾件事我都需要再三思量。

在接到張忠謀董事長電話的第一時間，我心裡閃過的第一個想法是：「這可能嗎？」當時我覺得接這份工作的可能性太低，所以，那個週末到張忠謀董事長家中吃晚飯時，我心中也沒有多想，純粹只是因為「他是張忠謀，過去對我也很好，他請我到他家吃飯，禮貌上我不能拒絕」，所以我就去了。整個晚上，看到他這樣努力遊說，我只能用「我再回去想一想」來回應。

我一直對跨產業這部分，心中有很大的保留，我覺得這對我來講，是一個很大的風險。在此之前，我都是在金融領域裡面，這是第一次面臨跳出金融業，轉到另一個全然陌生的產業。如果張忠謀董事長提出的是，要去開一家投信公司，我都還會很感興趣的聽一聽，看看張忠謀董事長想要做什麼，但現在他提的，卻是要我到新竹、進入一個全然陌生的產業。不僅是半導體的技術，整個產業環境我都完全不了解，對於要不要接下張忠謀董事長迫切需要的「台積電財務長」的工作，我心裡有很大的保留。

那一夜，就在沒有任何結論的情況下，結束了這頓晚餐，但我答應張忠謀董事長，會回去好好想一想。隔天，我又接到了蔡力行的電話，說張忠謀董事長要他不論如何，還是再打個電話給我，繼續遊說。於是，我告訴了蔡力行我心中的疑慮。

蔡力行也挺有意思的，他回答我說：「其實這些都算不上是什麼風險，最大的風險是，你能不能和董事長相處！如果你能夠和他相處的話，剩下的這些都不是什麼問題。」我當下回答他：「你要我如何評估自己能不能跟他相處呢？我跟他沒那麼熟。」聽到我的答覆，蔡力行也只好說：「那你就再想一想，至於待遇的部分都不是問題，你一定會滿意的。」

說真的，這還真是我第一次遇到不知道要如何著手處理的事，因為我完全不知道如何評估自己能不能和張忠謀相處。我根本不知道誰是張忠謀的好朋友，又能找誰來諮詢呢？

在當時，報章雜誌對於張忠謀的個性和為人處世，有深刻描述的資料報導並不多，後來我在《天下雜誌》找到兩、三篇有關張忠謀領導風格及個性描述的連載文章，經由資深記者的觀察及深刻描述，把張忠謀的個性剖析得非常細。於是我將這些連載文章，一個字、一個字閱讀得十分詳細，並且一個字、一個字的反覆推敲，思考張忠謀到底是一個什麼樣的人？我到底能不能跟他處得來？讀來讀去，想來想去，除了思考自己能否與文章中描述的張忠謀相處之外，更重要的是，既然蔡力行說，跨產業對我來講都不是問題，那麼，什麼是我的問題呢？我到底又在猶豫什麼呢？

我發覺自己其實有一個很大的問題。從中華開發總經理退下來，轉任中華投信董事長後，我心中一直把中華投信董事長一職視為閒差，但其實我在尋覓一個舞台，藉由這個舞台，讓大家都看見我是一個傑出的領導人，看到我確實有能力把一個經營決策者的工作，做得非常好。然而，媒體對於上市公司領導階層的報導，一般頂多報導董事長和總經理，會關注到資深副總經理或財務長層級的非常少。

到新竹科學園區去工作還有不少考量。首先，我的生活型態會受到很大的影響。如果我每天人都在新竹，和台北朋友的接觸就會大幅減少；其次，這份工作勢必也會讓我在整個台北的金融圈和企業界的能見度大幅下降；更重要的是，跨行投入了高科技產業，最大的風險是，萬一沒有做起來，反而有損我多年在台灣金融界累積的品牌和名聲。這些都是我不太希望發生的。所以，對我來說，究竟要不要下這個決定，接受台積電財務長的工作，的確有點困難。

經過兩個禮拜左右的思量，在反覆推敲雜誌上對張忠謀的性格描述後，我發現自己對張忠謀這個人開始產生了好感。「好吧！就撩落去！」經過這兩個禮拜的思考，我心中已做了決定，「就去新竹幫他一下！」在幾次電話和當面詳談後，我最後接受了張忠謀的邀約。當時的我，可以說是用「洗盡鉛華」的心情，到新竹科學園區工作。

併購德碁和世大半導體

我自從一九九八年加入台積電直到二○○三年八月離職，這六年正是台積電全面起飛的階段。那幾年，公司的營收及獲利都翻倍增長，一九九七年全年的營收是四百四十餘億元，二○○三年已經達到兩千億元。一九九七年的獲利是一百八十億元，六年後獲利已達四百七十二億元。我躋身於創下如此輝煌紀錄的核心團隊之中，深感榮幸。這六年中，台積電不論是在產能規模、尖端技術研發或是業界影響力，都有長足進步。

過去，台積電是一家位於台灣的大型半導體製造廠，雖然已經頗具知名度，但在國際資本市場的能見度不足，六年後，台積電已成為國際上舉足輕重的半導體製造廠，在國際資本市場上則是具有指標性的世界級公司。這期間有幾個關鍵性發展，其中一個就是併購德碁及世大半導體。

堅持信守對投資人的承諾

一九九八年下半年爆發亞洲金融風暴，全世界半導體景氣逆轉直下。台灣有幾家半導體公司受到極大衝擊而產生巨額虧損，其中一家就是德碁。 德碁董事長施振榮向張董事長提出合併的構想。一九九九年上半年，我們著手評估併購德碁的可行性，我是公司的談判代表，而宏碁集團則派出黃少華及彭錦彬等人為代表。經過數個月的來回談判，我們達成初步協議，以一：六的換股比率進行合併，這個結果還算理想。

正當我們展開後續簽約等作業時，突然又冒出世大積體電路的併購案。這個案子與德碁不同之處在於，整個案子的速度快如閃電，從醞釀到拍板只有幾天的時間，且談出的換股比率是一：二（台積電一股換世大積體電路二股），但我並沒有參與這場談判，而是張忠謀直接與世大高層談判，當雙方已經到達接近拍板之時，張董事長才告知公司高階主管，並召開執行面的討論會議。

由於事情的發展實在太快，我從財務長的立場來看，覺得這是對方看出當時台積電與聯電之間的競爭非常激烈，因此採取了一個策略，就是同時與兩家公司接觸，進而引發潛在買方相互競價的局面。如果就世大積體電路的財務數字來看，我們最後的出價實在太高，再加上我們手上的德碁案才要啟動簽約及併購接管，同時併購兩家公司恐將節外生枝。

因此，我在會議中表達異議，然而，張董事長並沒有接受我的看法，裁示儘速完成此案執行面的準備。會後，張董事長留我下來，兩個人在會議室交談許久。張董事長花了許多時間跟我解釋眼前與聯電的競爭態勢，台積電必須要在這個關鍵時點取得更多的高端晶片產能，才能拉開與聯電的距離。世大擁有的正是我們需要的，因此雖然對方開價偏高，我們基於競爭策略的考量，不得不吞下。聽到了這番說法，我放下了心中的異議，然而，我擔心德碁併購案可能會因這事而節外生枝的情況，不幸還是發生了。

果不其然，這項訊息對外發布之後，德碁施振榮董事長就來找張忠謀董事長表達抗議，強調台積電併購德碁的換股比率是「一：六」，而併購世大的換股比率卻是「一：二」，其間的差距實在太大，已造成德碁內部情緒相當低落，他個人更承受了德碁員工頗大的壓力。面對施振榮的抗議，張忠謀最後選擇了讓步，將換股比率改為「一：五」，讓德碁能夠以五股換得台積電一股。

面對這樣的結果，我實在很難接受。我向張忠謀董事長表示，台積電與德碁採用「一：六」的換股比率，是已經對外公布的數字，現在換股比率被改成「一：五」，讓我不知道要如何對外界解釋。但是張董事長也已經親口答應了施振榮，因此對於「一：五」的換股比率相當堅持。

當時我們一共有五、六個人在會議室裡討論此事。最後，畢竟張忠謀是老闆，一切還是他說了算。會議結束時，發生了一個小插曲。當時人資的副總攔住了我，說：「Harvey，你等一下，我還有事情要跟你講一下。」

由於在和張忠謀董事長討論德碁換股比率時，我和他都各持己見，其間，我說了一句：「如果這樣的話，我這個財務長應該辭職以謝投資人！」雖然這句話是在討論議案時脫口而出，但人資副總要求我，要把這句話收回去，認為我不應該這樣說。我回答他：「我不會因此賭氣辭職，我並不是這麼不成熟的人，但是要我收回這句話，是我辦不到的事情，這就是我的態度。」我強調，之所以這樣說，只是想表達，這是一件對投資人很重大的事，我們不能講話出爾反爾，不論是基於什麼樣的考量，不得已做了這項決定，但這是有代價的。

聽完我的答覆，人資副總說：「你在會議室裡再等我幾分鐘。」後來他到張忠謀的辦公室說明了這件事，不久，張忠謀又找我到他的辦公室，跟我說：「假如你的感受那麼強烈的話，那麼我們就維持原先一：六的換股比率，就不要改了。

你現在不要走，我們就用擴音打電話給施振榮，跟他講明。」我們當場撥通了施振榮的電話，結果，電話中，施振榮給我們的答覆是，和張忠謀達成改為「一：五」換股比率的消息，他已經對德碁員工宣布了，員工都非常高興，如果張忠謀要把這句話再收回去，所有的「後果」，都會由併購後的台積電來承擔。換句話說，想要再改回「一：六」的換股比率，已經是不可能的事情了。事已至此，當場我只能向張董事長打眼色，示意一切就算了。

從這個小插曲，可以看得出張忠謀董事長的確有他的過人之處。這兩個併購案完成之後，台積電辦了一場慶功宴，張忠謀在會場上對我說：「 Harvey，不是你，我們就做不成這兩個案子！」這句話，依我對他個性的了解，他願意親口講出，其實是非常、非常不容易的事，而這句話，對我而言，也代表了他對我非常大的肯定。而我，倒也並沒有因為他說了這句話，就特別的高興，但是在這兩個併購案的過程中，張忠謀兩度身段放得很軟的與我溝通，不論是耐心向我解釋併購世大的策略考量，或是願意在最後關頭，嘗試向施振榮挽回已說出口的「一：五」換股比率，都讓我深深感受到他對我的尊重。

這更讓我感到，張忠謀之所以是張忠謀，的確有他的過人之處。他有這個「肚量」，了解我之所以如此堅持，並不是因為脾氣硬，而是出於我的專業考量。

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