在民國初年，一個叫普城的偏遠城鎮裡，時值國家內戰不斷，軍閥割據，普城的治安由保衛團團長楊克難（劉青雲 飾）暫管，等待新軍閥曹瑛接管。
教師白玲親眼目睹軍閥曹氏的少帥曹少璘（古天樂 飾）在石頭城無法無天，她辛苦從城裡救出一批孤兒，逃難到普城投靠表哥，路上獲得武功絕頂的鏢師馬鋒（彭于晏 飾）幫助，她想拜託馬鋒護送孤兒們到更安全的地方，但馬鋒曾經滄海，已不問江湖事而婉拒了這一趟差事。
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