一版序
我記得當年在完成論文寫作之後，心中所想就是：「我再也不要寫書了……」。結果一年之後，我寫完了這本書。
人生是非常奇妙的，因為我們總是很難預測自己的未來會在哪邊。還沒進大學之前，我覺得我應該要念法律；念了之後我卻發現我好像沒什麼天份；後來的後來，遇見了我的啟蒙恩師，也才讓我重新進入法律的殿堂。如果真的要說「公司法改變了我的一生」，確實是不誇張，不過未來到底會怎麼變化，誰也說不準，唯一能做的，就是用一顆感恩的心，認真迎接當下每一個挑戰。
本書最大的特色，應該就是附了非常非常大量的實務見解，正式執業後發現，身為法律人，最不能離開的，就是實務見解了，幾乎所有爭點幾乎都是源自於此；當然最新最火紅的學說見解，我也會一併收錄，正因為學說見解的百花齊放，也才能跟實務見解激起更為燦爛的火花。希望本書能夠幫助更多的考生，一窺公司法的堂奧，並脫離國考的無限迴圈。考上之後，才是試煉的開始。
最後，本書的問世，要感謝很多人。從一開始在台下聽課的學生，搖身一變成為台上解惑的課輔助理，最後跑到補習班教書；這一路上，我學到很多很多，每個與我切磋過的師長、學長姐、同儕、學弟妹、同袍，以及曾經給過我指教的學生們，總能讓我不斷地重新思考問題的本質，進而產生不同的發想。這本書是截至目前我在公司法這個科目學習的總心得，謹以此書與大家一同分享，筆者學識淺薄，如有疏漏之處，尚祈不吝賜教。
謝謝永遠愛我與支持我的家人！
蕭雄　2014冬 於臺北

十二版序
公司法暨相關法規的修正十分頻繁，近幾年包含公司法在民國107年的大幅修正、民國110年修正視訊會議制度；企業併購法在民國104年也有大幅修正，民國111年因應司法院釋字第770號解釋修正及修正股份收買請求權制度；證券投資人及期貨交易人保護法在民國109年、114年針對投保中心的代位訴訟、裁判解任訴訟也有重大修正。今年的改版，已經將截至114年最新的經濟部函釋、法院判決、學術文章等納入。
商事法的學習，其實本來就沒有捷徑，所以唯有透過基本功慢慢打底，建構自己的概念、體系，並不斷地更新實務見解、學說文章，在每一個爭點中培養思考、論述的邏輯，才是上上之策。如果讀者是希望從頭開始好好學習這一科，那這本書會是你的最佳選擇！
本書今年迎來第十二版，最近覺得身邊的人事物變化得好快，有些時候會有點感概，有些時候會有點迷惘，但唯一不變的，是對於學問的渴望。我希望每位考生在面臨人生中各種重要關口時，都能夠全力以赴，但人生難免會遭逢挫折，這時候如何堅守，如何轉念，如何放下，都是生活的課題，有時候不妨讓自己的「心」過慢一些，傾聽自己內心的聲音。希望本書可以成為各位考生征服公司法的絕佳利器，大家加油！
蕭雄　2026年3月

一版序
我記得當年在完成論文寫作之後，心中所想就是：「我再也不要寫書了……」。結果一年之後，我寫完了這本書。
人生是非常奇妙的，因為我們總是很難預測自己的未來會在哪邊。還沒進大學之前，我覺得我應該要念法律；念了之後我卻發現我好像沒什麼天份；後來的後來，遇見了我的啟蒙恩師，也才讓我重新進入法律的殿堂。如果真的要說「公司法改變了我的一生」，確實是不誇張，不過未來到底會怎麼變化，誰也說不準，唯一能做的，就是用一顆感恩的心，認真迎接當下每一個挑戰。
本書最大的特色，應該就是附了非常非常大量的實務見解，正式執...

前言－服用守則/前001
第1章　公司法總論(一)/001
　第一節　公司的分類/003
　第二節　公司的名稱與設立/016
　第三節　公司的權利能力/038
　　專題　公司社會責任與公司捐贈/046
第2章　公司法總論(二)/061
　第一節　公司負責人與忠實義務/063
　　專題　實質負責人/082
　第二節　公司侵權責任/097
　第三節　經理人/109
　第四節　法人股東/123
第3章　公司的設立與資本制度/141
　第一節　股份有限公司之設立/143
　第二節　公司的資本制度/155
　　專題　無票面金額股制度之引進/177
　　專題　減資程序/182
　第三節　股份自由轉讓原則及股份回籠禁止原則/196
　第四節　特別股/220
　第五節　股份設質/245
第4章　股東會/253
　第一節　股東會召集程序/255
　第二節　股東提案權/304
　　專題　股東會與董事會之權限分配/314
　第三節　股東會決議之方式及瑕疵/337
　　專題　公司經營權爭奪與假處分制度/387
第5章　董事及董事會/413
　第一節　董事與公司間之法律關係/415
　第二節　董事之選任與解任/432
　　專題　投保法裁判解任訴訟相關爭點/463
　第三節　董事會/482
　第四節　董事之義務與責任/522
　第五節　董事及董事會違法行為之救濟/538
　　專題　對卸任董事提起訴訟之程序―兼論投保法第10條之1代位訴訟/543
第6章　監察人與檢查人/557
　第一節　監察人/559
　第二節　檢查人/598
　　專題　股東查閱權、檢查人檢查權及董事資訊請求權/601
第7章　會計制度及員工獎勵制度/615
　第一節　會計制度/617
　第二節　員工獎勵制度/644
第8章　公司籌資/667
　第一節　發行新股/669
　第二節　發行公司債/677
第9章　公司組織再造/705
　第一節　公司重整/707
　第二節　公司解散與清算/726
　第三節　公司合併與分割/738
　　專題　新修正企業併購法解析/751
　　專題　司法院釋字第770號解釋精研/758
第10章　閉鎖性股份有限公司/785
第11章　無限公司、兩合公司、有限公司/811
第12章　關係企業/853
　專題　揭穿公司面紗原則/870
附錄一　最新考題解析/893
附錄二　近年司、律考題爭點索引/903

前言－服用守則/前001
第1章　公司法總論(一)/001
　第一節　公司的分類/003
　第二節　公司的名稱與設立/016
　第三節　公司的權利能力/038
　　專題　公司社會責任與公司捐贈/046
第2章　公司法總論(二)/061
　第一節　公司負責人與忠實義務/063
　　專題　實質負責人/082
　第二節　公司侵權責任/097
　第三節　經理人/109
　第四節　法人股東/123
第3章　公司的設立與資本制度/141
　第一節　股份有限公司之設立/143
　第二節　公司的資本制度/155
　　專題　無票面金額股制度之引進/177
　　專題　減資程序/182
　第三節　股份自由轉...