【法櫃奇兵】加上【玩具總動員】之奇幻冒險動作喜劇！一直失業的賴瑞（班史提勒主演），為了給最愛的兒子尼克一個穩定的環境，決心要擺脫他那爛到不行的生活，終於找到了自然歷史博物館夜班守衛的工作。在三名老夜班守衛交接完工作後，賴瑞開始負起博物館守衛的工作。本以為看守無人的博物館很輕鬆，想不到，他才打了一個盹，陽光消失在地平線的那一剎那，博物館轉眼就變了樣。館內的物品，不管是雕像模型，還是動物標本全都復活了，喜歡追著骨頭跑的暴龍骨骸、兇殘的匈奴王阿提拉、調皮搗蛋的捲毛猴德克斯、會追女生的第26屆美國總統羅斯福（羅賓威廉斯主演）、說了一口外文卻不認識字的木乃伊(埃及國王阿卡曼拉)，搞得賴瑞人仰馬翻。賴瑞的工作就是不能讓他們跑出博物館，因為只要當陽光一出現，留在博物館外面的人或動物都會化為灰塵……就在賴瑞想要放棄這個工作時，卻發現一個陰謀正漸漸籠罩著博物館，賴瑞、尼克的生命和博物館裡所有收藏品的命運緊緊繫在一起，賴瑞要如何團結所有人，共同為生存而戰？賴瑞要如何才能重新獲得兒子的崇拜……

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