二版序

　　本書來到第二版，本於公司法的問題日新月異，此次的修正列入這兩年的重要議題，如大同經營爭奪權案、台新彰銀案的相關討論等等，亦加強了許多前版撰寫內容，將重要考點部分作更深刻的強化，幫助同學理解公司法外，也幫助同學強化爭點意識，扎穩公司法基礎，更能面對千變萬化的公司法考題。

　　有鑑於同學在公司法學習上常碰到的問題，是覺得公司法的內容、爭點繁多而不易記憶，筆者希望能幫助同學們改善此問題，循序漸進的學習公司法，故在本書的設計上，如同初版序所述，同學可以藉由利用每章前面的「本章重要規範」、「前導例題」、「問題思考」等單元，先建立公司法的基礎，再透過本書內容，了解、扎穩公司法的實力，而本書的每章最後，也附有一定要練習的基礎題目，同學可以藉此練習申論題的寫作技巧，與學習務必要知道的經典題型。

　　相信透過一章一章的內容奠定實力，等同學們學習完本書，也已逐步掌握公司法的知識內涵，讓公司法成為同學們在考場上的得分利器。

　　本書的完成，筆者需要謝謝許多人，寫書是條孤獨的路，如果沒有身邊人們的支持，筆者難以好好完成，優先要謝謝的自然是專業的學稔團隊，謝謝靜妙副總編的幫忙，以及責編肇昌的盡力協助，幫助筆者可以思慮更加周全、讓書本內容更加詳實，也讓這本書能以最好的狀態到同學的手裡（十分感謝！），再來是要寫寫筆者的家人朋友（特別是常常鼓勵我的乾姊，謝謝妳），每每在筆者壓力大時給予支持，讓筆者可以好好將這本書完成。

　　最後，是要祝福開始學習公司法的同學，或選擇使用此本書加強公司法實力的考生，公司法是個內容豐富的法科，在實務的運用上更是千變萬化，認真學習起來，會是充滿挑戰卻也相當有成就感的，希望這本書能幫上同學一些忙，讓同學們一窺公司法的精采，日後在考場上，更能把公司法收歸成自己的得分利器。

　　加油！

　　祝學習順利、金榜題名！



齊軒

2022.11

寫於台北

二版序

　　本書來到第二版，本於公司法的問題日新月異，此次的修正列入這兩年的重要議題，如大同經營爭奪權案、台新彰銀案的相關討論等等，亦加強了許多前版撰寫內容，將重要考點部分作更深刻的強化，幫助同學理解公司法外，也幫助同學強化爭點意識，扎穩公司法基礎，更能面對千變萬化的公司法考題。

　　有鑑於同學在公司法學習上常碰到的問題，是覺得公司法的內容、爭點繁多而不易記憶，筆者希望能幫助同學們改善此問題，循序漸進的學習公司法，故在本書的設計上，如同初版序所述，同學可以藉由利用每章前面的「本章重要規範」、「前...

公司法一一○年修法條文與重點一覽表 ‧0-1
公司法一○七年修法條文與重點一覽表 ‧0-3
公司法一○七年修法重點整理 ‧0-11

CH 1　公司法之基本概念
壹 公司法體系認識‧1-3
貳 何謂公司？‧1-4
參 公司種類‧1-8
肆 公司機關與運作機制（概述）‧1-14
伍 股份有限公司之決議方法（股東會與董事會）‧1-19
陸 政府或法人之一人股份有限公司（§128-1）‧1-25

CH 2　總則1
壹 公司負責人與經理人‧2-3
專　題 實質董事是否為我國法上之「董事」？其權利義務是否與法律上董事相同？‧2-5
貳 公司設立‧2-23

CH 3　總則2
壹 公司之名稱‧3-3
貳 公司業務‧3-7
參 公司能力與限制‧3-8
肆 公司之解散、清算‧3-23
伍 公司之監督機制‧3-31

CH 4　股東與股東會1
壹 股東權之介紹‧4-3
貳 股東之義務‧4-7
參 法人股東與法人董監事‧4-13
肆 股份有限公司之股東出資‧4-20

CH 5　股東與股東會2
壹 股東會之介紹‧5-3
貳 股東會之召集‧5-5
參 股東會開會‧5-29
肆 股東出席與表決權行使‧5-32

CH 6　股東與股東會3
壹 股東出席與表決權行使‧6-3
貳 股東會決議方法‧6-7
參 股東會出席數與表決權數之計算‧6-9
肆 股東會決議瑕疵‧6-25
伍 公司重大營業政策變更（§185）‧6-33

CH 7　董事與董事會1
壹 董事會之構成員：董事‧7-3
貳 董事與公司之關係‧7-3
參 董事之設置‧7-4
肆 董事之報酬‧7-8
伍 董事之選任‧7-12

CH 8　董事與董事會2
壹 董事之選任─表決權拘束、表決權信託契約‧8-3
貳 董事之解任‧8-13
參 董事之義務與責任‧8-25

CH 9　董事與董事會3
壹 董事違法行為之防止與責任追究‧9-3
貳 董事會之權限與義務‧9-14
參 董事會之召開‧9-20
肆 董事長、副董事長、常務董事‧9-34

CH 10　監察人與檢查人
壹 監察人‧10-3
貳 檢查人‧10-15

CH 11　公司股份與資本1
壹 普通股與特別股‧11-3
貳 股份與股票‧11-12
參 股份之轉讓‧11-19

CH 12　公司股份與資本2
壹 股份轉讓之原則與例外‧12-3
貳 股份之設質‧12-14
參 公司之公開發行與停止‧12-16
肆 公司資本‧12-16

CH 13　公司會計與獎勵員工制度
壹 會計表冊之作業（§228）‧13-3
貳 盈餘分派與公積提撥‧13-5
參 員工獎勵制度‧13-15

CH 14　發行新股與公司債（公司之籌資）
壹 發行新股（§266、§267）‧14-3
貳 公司債‧14-11

CH 15　閉鎖性公司與關係企業
壹 閉鎖性公司‧15-3
貳 關係企業‧15-14
專　題 第369條之3之推定控制從屬關係認定‧15-28

CH 16　公司之合併與分割、有限公司
壹 合併‧16-3
貳 分割‧16-15
參 有限公司‧16-18
專　題 釋字第 770 號【企業併購法現金逐出合併暨股東及董事利益迴避案】‧16-32

AP 1　110年司律第1題

公司法一一○年修法條文與重點一覽表 ‧0-1
公司法一○七年修法條文與重點一覽表 ‧0-3
公司法一○七年修法重點整理 ‧0-11

CH 1　公司法之基本概念
壹 公司法體系認識‧1-3
貳 何謂公司？‧1-4
參 公司種類‧1-8
肆 公司機關與運作機制（概述）‧1-14
伍 股份有限公司之決議方法（股東會與董事會）‧1-19
陸 政府或法人之一人股份有限公司（§128-1）‧1-25

CH 2　總則1
壹 公司負責人與經理人‧2-3
專　題 實質董事是否為我國法上之「董事」？其權利義務是否與法律上董事相同？‧2-5
貳 公司設立‧2-23

CH 3　總則2
壹 公司...