十一版序

　　本次改版，因應近年的考試變化，也整合筆者近年的教學經驗，此次做了較多的調整與修訂，此外，本次也收錄了110年研究所考題、111年司律考題與111年的研究所考題，期許本書能保有最新的考題整理，幫助同學能透過近年的新題目，熟悉爭點與考試方向。

　　又本書的使用建議上面，就公司法尚不熟悉或掌握度還需要加強的同學，建議從爭點環節開始讀起，熟悉爭點之後，再進一步練習解題；而如果是對公司法已經有一定程度掌握的同學，建議使用時，先就題目加以練習，如有不熟悉的爭點，可再參考前面的爭點整理，加以熟悉。提供這兩個方式，同學可再視自身狀況，評估運用。

　　時光荏苒，筆者接手這本書已要幾個年頭，期間也經歷了公司法的大幅修正，開始教學工作等等，生活中也有不少改變，但在寫作此書序的此刻，筆者依然不斷提醒自己的，是寫作這本書的初衷，希望幫助同學，能夠突破公司法的爭點迷霧，好好的航行到想去的方向。

　　在這邊，也鼓勵準備考試的同學們，相信面對公司法，同學一開始很可能有面對諸多爭點，而感到迷惘、困惑的時刻，記得這時透過題目的練習，可以一步一步的，慢慢整合過去公司法所學的知識，而一次看不會的題目，配合教科書或是參考書的知識建構，在下一次的練習當中，很可能就會再多掌握一些訣竅，更進步一點了。

　　另外也要提醒同學們的是，國考其實就像是一場馬拉松競賽，過程中會有許許多多想要放棄的時刻，而在這每一個當下，記得回首看看自己已經跑過的道路、努力過的日子，試著鼓勵自己，讓自己找到再堅持一下的方法，也許某天，同學便會發現自己想要的目標，早經在觸手可及之處，另外，筆者也要提醒同學的是，考試期間要好好照顧自己的身體，除了讀書也要注意作息，如此一來，才能讓自己在考場上發揮最佳的實力。

　　這次的改版，筆者要謝謝很多人，首先謝謝家人對於筆者寫作的一路支持，而這本書，筆者也要謝謝學稔團隊的協助，謝謝靜妙副總編的信任，還有謝謝這次的責編盿甄，謝謝她的確認與提醒，讓這本書能以更好的品質，呈現在同學面前。

　　最後，筆者也祝福同學們，希望讀完書的你們，可以在考場上發揮真正實力、達成目標，收穫這些日子辛苦努力過後的美好果實。

加油，祝考試順利！



齊軒

2022

寫於台北

十一版序

　　本次改版，因應近年的考試變化，也整合筆者近年的教學經驗，此次做了較多的調整與修訂，此外，本次也收錄了110年研究所考題、111年司律考題與111年的研究所考題，期許本書能保有最新的考題整理，幫助同學能透過近年的新題目，熟悉爭點與考試方向。

　　又本書的使用建議上面，就公司法尚不熟悉或掌握度還需要加強的同學，建議從爭點環節開始讀起，熟悉爭點之後，再進一步練習解題；而如果是對公司法已經有一定程度掌握的同學，建議使用時，先就題目加以練習，如有不熟悉的爭點，可再參考前面的爭點整理，加以熟悉。提供這兩...

本書使用方法 ‧1
公司法一一○年修法條文與重點一覽表 ‧3
公司法一○七年修法條文與重點一覽表 ‧5
公司法一○七年修法重點整理 ‧12

◎Chapter 1 總則
▼第一節 公司社會責任與公司捐贈 ‧1-3
壹‧公司之社會責任 ‧1-3
貳‧公司捐贈 ‧1-4
常考爭點快速複習Q&A‧1-4
題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈數額之認定【105年北大財經法組第2題】 ‧1-5

▼第二節 公司權利能力之限制 ‧1-10
主題一：公司轉投資 ‧1-10
常考爭點快速複習Q&A‧1-11
題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制【85年律師第1題改編】 ‧1-12
Try again 多加了兩個字就不算合夥人了？公司不得轉投資之情形【99年東吳E組第1題節錄】 ‧1-14

主題二：貸放資金 ‧1-15
常考爭點快速複習Q&A‧1-16
題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金貸放之限制【94年司法官第1題節錄】 ‧1-17
題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總額限制【改編自林國全老師文章】 ‧1-19
Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制【96年會計師第1題節錄】 ‧1-21
Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸放之限制【85年會計師第1題節錄】 ‧1-21

主題三：公司保證 ‧1-22
常考爭點快速複習Q&A‧1-23
題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證【88年律師第１題】 ‧1-24

▼第三節 公司負責人 ‧1-27
壹‧負責人之責任與義務 ‧1-28
主題一：忠實義務與善良管理人注意義務 ‧1-28
常考爭點快速複習Q&A‧1-29
題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義務之違反【91年台大丙組第1題節錄】 ‧1-31
題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務【92年台大丙組第1題改編】 ‧1-33
題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義務之終點【95年台大己組第1題節錄】 ‧1-34
Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌！？公司法第23條與經營判斷法則之適用【97年台大己組第1題改編】 ‧1-37
主題二：第23條第2項之請求權 ‧1-37
常考爭點快速複習Q&A‧1-38
題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項請求權之行使【102年律師第2題】 ‧1-38
主題三：歸入權之行使 ‧1-42
題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權之行使【101年律師第2題】 ‧1-42

貳‧實質負責人──事實上董事與影子董事 ‧1-46
常考爭點快速複習Q&A‧1-46
題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質董事之認定與董事會決議瑕疵之效果【102年司法官第1題】 ‧1-47
題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定【103年司法官第2題】 ‧1-51

參‧公司經理人 ‧1-56
常考爭點快速複習Q&A‧1-57
題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權限與任命程序【101年政大財經法組第1題】 ‧1-58
Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序【97年政大財經法組第1題】 ‧1-61

◎Chapter 2 股份有限公司—總論
▼第一節 公司設立 ‧2-3
常考爭點快速複習Q&A‧2-3
題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】 ‧2-5
題型 2-1-2 來談談開公司的各種準備吧──公司設立、公司名稱與股東出資【111年北大法研第1題】 ‧2-8

▼第二節 資本三原則與公司減資 ‧2-12
主題一：資本三原則 ‧2-12
常考爭點快速複習Q&A‧2-13
題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA！資本三原則之體現與單純授權資本制【劉連煜老師書中例題改編】 ‧2-13
主題二：公司減資 ‧2-16
題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】 ‧2-17
題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定減資【104年北大財經法組第2題】 ‧2-21

▼第三節 股票發行與公開發行 ‧2-25
常考爭點快速複習Q&A‧2-25
題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷∼自願公開發行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】 ‧2-26

▼第四節 股東出資 ‧2-28
主題一：股東出資方式 ‧2-28
常考爭點快速複習Q&A‧2-28
題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】 ‧2-30
Try again 設立時和設立後的出資方式不一樣？設立時出資與成立後出資【98年逢甲財經法法律組第2題】 ‧2-33
主題二：股份交換 ‧2-33
常考爭點快速複習Q&A‧2-33
題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種∼勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】 ‧2-34

▼第五節 股份自由轉讓原則及其例外 ‧2-37
常考爭點快速複習Q&A‧2-37
題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由∼股份自由轉讓原則之限制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】 ‧2-41
題型 2-5-2 章程不行，那，我用契約限制總可以？以契約限制股份自由轉讓【96年高考三級法制第1題節錄】 ‧2-43
題型 2-5-3 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】 ‧2-46
題型 2-5-4 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定【103年台大丙組第1題】 ‧2-48
題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收合併【100年地特法制第1題改編】 ‧2-51

▼第六節 特別股相關問題 ‧2-57
常考爭點快速複習Q&A‧2-57
題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】 ‧2-60
題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息給付與轉換【104年北大財經法組第1題】 ‧2-63
題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股，都可以發行？特別股與無票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】 ‧2-67
題型 2-6-4 要保住我們家族的勢力，就靠這些特別股了！特別股設計相關問題【110年北大商事法第2題節錄】 ‧2-71

◎Chapter 3 股東會
▼第一節 股東會召集權人 ‧3-3
常考爭點快速複習Q&A‧3-4
題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限與要件【91年律師第1題節錄】 ‧3-6
題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會？無召集權人召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】 ‧3-7
題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股東召集股東會之召集權與表決權拘束契約【改編自王志誠老師文章】 ‧3-10
題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析【108年政大財經法組第1題】 ‧3-14
題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股東會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】 ‧3-17

▼第二節 股東會召集之程序 ‧3-23
常考爭點快速複習Q&A‧3-24
題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開股東會之效力【97年律師第1題改編】 ‧3-26

▼第三節 股東提案權 ‧3-30
常考爭點快速複習Q&A‧3-31
題型 3-3-1 環保問題，公司有責？股東提案權之行使與社會責任議案之相關問題【95年台大丙組第1題節錄】 ‧3-33
題型 3-3-2 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】 ‧3-36
題型 3-3-3 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，真聰明？股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】 ‧3-41

▼第四節 股東表決權之行使 ‧3-47
主題一：行使方式 ‧3-47
常考爭點快速複習Q&A‧3-48
題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】 ‧3-52
Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案權與電子投票再親自出席行使表決權之限制【101年北大財經法組第2題】 ‧3-55
題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷【100年律師第1題】 ‧3-56
主題二：表決權信託與表決權拘束契約 ‧3-59
題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】 ‧3-60
題型 3-4-4 一次約定五十年，這樣董事長就我說了算？表決權拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】 ‧3-64
題型 3-4-5 約定一下或是持股夠多，公司經營權就永遠是我的了（笑）──表決權拘束契約與第173條之1【110年台大商事法第1題】 ‧3-67

▼第五節 股東會決議方法 ‧3-73
主題一：普通決議、特別決議、假決議 ‧3-73
常考爭點快速複習Q&A‧3-74
題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】 ‧3-77
題型 3-5-2 沒有經過同意就跑去交易的董事長──董事長違法為重大資產交易之交易效力【111年台大法研第1題節錄】 ‧3-80
主題二：出席數與表決權數之計算 ‧3-85
常考爭點快速複習Q&A‧3-87
題型 3-5-3 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】 ‧3-88
Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益迴避之問題【97年台大丙組第1題節錄】 ‧3-90
題型 3-5-4 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬公司、相互投資公司之表決權行使限制【98年司法官第4題】 ‧3-91

▼第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題 ‧3-94
常考爭點快速複習Q&A‧3-95
題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】 ‧3-98
Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵救濟【90年台大丙組第1題改編】 ‧3-100
Try again 又是一群人數不足還是想決議的？股東會成立要件與瑕疵救濟【93年高大第1題改編】 ‧3-101
題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決議瑕疵【104年司法官第2題】 ‧3-102

◎Chapter 4 董事與董事會
▼第一節 董事人數與資格 ‧4-4
常考爭點快速複習Q&A‧4-5
題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格【92年高考三級經濟行政第1題】 ‧4-7
Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制【91年政大財經法組第2題】 ‧4-9
題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消
極資格與法人董事制度【99年政大民法組第2題】 ‧4-10

▼第二節 董事選任 ‧4-15
主題一：選任方式 ‧4-15
常考爭點快速複習Q&A‧4-16
題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性【100年律師第2題改編】 ‧4-18
題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉制度【100年台大丙組第3題改編】 ‧4-21

主題二：候選人提名制度 ‧4-25
常考爭點快速複習Q&A‧4-25

▼第三節 董事解任 ‧4-28
常考爭點快速複習Q&A‧4-28
題型 4-3-1 一次就全部換掉惹（！）──提前改選全體董事與利益迴避【100年北大財經法組第3題】 ‧4-33
題型 4-3-2 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關問題與損害賠償【99年司法官第1題】 ‧4-36
題型 4-3-3 OhNo∼∼想請法院把董事換掉，一定得先決議？法人董事與訴請裁判解任董事之要件【92年司法官第1題】 ‧4-41
題型 4-3-4 投資人的保護者─當投保中心提起裁判解任訴訟∼公司法第200條與投保法第10條之1【99年北大財經法組第1題】 ‧4-44
題型 4-3-5 我不是出爾反爾，只是被騙了啊∼公司法第200條與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】 ‧4-47

▼第四節 董事之義務、責任及訴訟程序 ‧4-51
主題一：董事之義務與責任 ‧4-51
常考爭點快速複習Q&A‧4-52
題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突∼競業禁止原則、利益衝突之迴避與一人公司問題【102年北大財經法組第2題改編】 ‧4-56
題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董事免責認定【改編自林國全老師文章】 ‧4-59
主題二：對董事提起訴訟 ‧4-62
常考爭點快速複習Q&A‧4-63

▼第五節 董事之報酬 ‧4-64
常考爭點快速複習Q&A‧4-65
題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】 ‧4-66
題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性【102年台大丙組第1題】 ‧4-68
Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求權與股東會調降報酬之適法性【97年中正民商法組第2題】 ‧4-72
題型 4-5-3 他有的我也要有∼∼董事報酬決議程序與報酬請求權【105年律師第2題】 ‧4-73

▼第六節 董事會之相關問題 ‧4-77
主題一：董事會之召開與決議 ‧4-77
常考爭點快速複習Q&A‧4-77
題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力【99年律師第1題】 ‧4-84
題型 4-6-2 呃，最後是我一個人說了算？董事代理出席與利益迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】 ‧4-87
題型 4-6-3 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益∼董事義務之綜合考題【107年律師第1題】 ‧4-90
題型 4-6-4 你是董事長，我也是董事長（！？）──董事會得否以臨時動議方式解任董事長【111年政大法研第1題】 ‧4-97
主題二：董事資訊請求權之爭議 ‧4-102
常考爭點快速複習Q&A‧4-103
題型 4-6-5 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】 ‧4-104

▼第七節 與其他機關間之權限劃分 ‧4-107
主題一：與常務董事會 ‧4-107
常考爭點快速複習Q&A‧4-107
題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊∼董事會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】 ‧4-108
主題二：與股東會 ‧4-111
常考爭點快速複習Q&A‧4-112
題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董事會之權限劃分與共享權限問題【改編自王文宇老師文章】 ‧4-113

◎Chapter 5 監察人
▼第一節 監察人之職權 ‧5-3
常考爭點快速複習Q&A‧5-4
題型 5-1-1 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？）董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】‧5-7
題型 5-1-2 當公司沒有了監察人∼董事自我交易與審計委員會相關問題【103年台大丙組第2題】 ‧5-10
題型 5-1-3 什麼都想自己來的監察人∼監察人之權限問題【106年律師第1題節錄】 ‧5-14
題型 5-1-4 都給監察人交易，這樣真的好嗎？法人股東當選董監事與董事自我交易問題【109年台大丙組第1題改編】 ‧5-21
題型 5-1-5 躲在董事幕後的藏鏡人，跟他交易也是有可能損害公司利益的──實質董事與董事自我交易問題【110年司律第1題】 ‧5-27

▼第二節 監察人之其他問題 ‧5-33
常考爭點快速複習Q&A‧5-33

◎Chapter 6 會計與員工獎勵制度
▼第一節 公積與分派盈餘 ‧6-3
壹‧公積 ‧6-3
貳‧分派盈餘 ‧6-4
常考爭點快速複習Q&A‧6-4
題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧∼盈餘分派與法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】 ‧6-8
題型 6-1-2 我算算算不完∼QQ盈餘分派與特別股股利之計算【103年律師第2題】 ‧6-11
題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘分派相關問題【101年北大民法組第1題】 ‧6-14
題型 6-1-4 說話不算話ORZ∼盈餘分派契約之法律效力與少數股東權利救濟【100年台大己組第1題】 ‧6-15
題型 6-1-5 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷∼建業股息相關問題【98年律師第1題】 ‧6-19

▼第二節 員工獎勵制度 ‧6-22
常考爭點快速複習Q&A‧6-22

◎Chapter 7 閉鎖性股份有限公司
常考爭點快速複習Q&A‧7-5
題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）∼股份有限公司、閉鎖性公司與有限公司【104年台大己組第1題】 ‧7-6
題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以∼閉鎖性公司之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】 ‧7-9

◎Chapter 8 其他相關問題
常考爭點快速複習Q&A‧8-3
題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹？無限公司之組織變更【108年東吳E組第2題】 ‧8-7
題型 8-1-2 當策略碰上法規∼各章綜合題型【100年政大財經法組第1題改編】 ‧8-9
題型 8-1-3 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉售【104年律師第2題】 ‧8-11
題型 8-1-4 合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎─公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使【109年司律第1題】 ‧8-14

本書使用方法 ‧1
公司法一一○年修法條文與重點一覽表 ‧3
公司法一○七年修法條文與重點一覽表 ‧5
公司法一○七年修法重點整理 ‧12

◎Chapter 1 總則
▼第一節 公司社會責任與公司捐贈 ‧1-3
壹‧公司之社會責任 ‧1-3
貳‧公司捐贈 ‧1-4
常考爭點快速複習Q&A‧1-4
題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈數額之認定【105年北大財經法組第2題】 ‧1-5

▼第二節 公司權利能力之限制 ‧1-10
主題一：公司轉投資 ‧1-10
常考爭點快速複習Q&A‧1-11
題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制【85年律...