先跟大家說聲對不起~最近收到了好多好多舊雨新知來信詢問或私訊粉專這本書什麼時候改版，不好意思讓各位久等了。延續這本書歷年的傳統，筆者希望能夠在每一次改版中不斷地調整與翻新，讓這本書能夠與時俱進並且以最好的樣貌與所有讀者見面。非常感謝大家在過去一年裡對於本書的厚愛跟支持，讓這本書無論是銷量還是頁數都逐年攀升（雖然老師已經盡力去刪掉很多內容了）。今年9月份的三版，除了調整前兩版部分用字措辭不夠精確或讓人容易誤解的地方外，在新增篇幅中，我們覺得有以下幾個非常實際且有意義的修正，再請讀者細細品嚐：
第一，內容的翻新與優化。本書的寫作理念是：體系性的輸入（input）搭配效率性的輸出（output）。藉由彙整最新的實務、學說與最新時事，並搜羅經典法研所、司律、調查局考試的考古題，讓讀者能夠系統性輸入後即時練習輸出，並從本書的擬答中找到最適合自己的解題方式。為繼續貫徹這個想法，本書三版收錄截止到113年9月為止最新的法院判決、主管機關函釋以及學者見解，並完美融入到本書的體系架構中。此外，本書也將精選試題更新至113年司律一試（真的是幹爆難）、113年台大法研所、112年司律二試，並且首次收錄113年調查局的考題（對~準備調查局考試的讀者們有福了），在改版的過程中，我們也再次斟酌所有的用字遣詞是否能讓不同階段的讀者都能夠找到適合自己思考脈絡。
第二，近期重大議題的最新分析。ESG可以說是近年資本市場的熱門話題，想必有在投資或是關注股票或是ETF的朋友們一定常常看到所謂的ESG概念股(同學考試前還是要專心讀書喔~)，或是證交所為了落實ESG又推出
了什麼新措施、哪間公司又有什麼新作為等等，相關新聞可以說是琳瑯滿目、不勝枚舉。其實ESG涉及了：環境保護(Environmental) 、社會責任(Social)及公司治理 (Governance) 三個面向，其所牽涉到的公司法、證券交易法的爭議非常廣泛(重點是都蠻有考相的)。為了讓讀者能夠體系化吸收ESG所涉及的公司法、證券交易法的課題，本書會在適當地體系位置將針對ESG所涉及到的法律爭點進行分析。
第三，最新實務動態的介紹。近期實務最重要的發展莫過於最高法院112年度台上大字第1305號民事大法庭裁定確立了公司法第23條第2項，公司負責人侵權責任應適用民法第197條第1項侵權行為之消滅時效，另外也透過專章的方式為讀者介紹轟動一時的遠傳亞太併購案中，智慧財產及商業法院對於公司法董事會決議、股東會決議效力的討論，使讀者能夠在建構體系的同時，即時掌握最新的實務脈動。
本書的創作初衷，就是希望能夠用深入淺出、由淺入深的行文方式，帶領讀者欣賞公司法的體系之美，而不是一本填鴨式的考試用書。這本書的目標是希望能夠扮演一本公司法航海地圖的角色，透過每個章節體系地圖與表格的設計，能夠讓讀者清楚了解到所有概念對應的體系位置，而不至於迷失在公司法實務與學說爭議的茫茫大海當中，讓這個資訊爆炸年代的考生，可以秉持一本書主義，帶著這本航海地圖找到公司法的大祕寶。最後，送給準備國考徬徨的你或妳：「也許無法預知你的行動或帶來何種結果，但如果你什麼都不做，任何事都不會改變(聖雄甘地)」，國家考試是需要你投入一定時間跟精力才會有所回報，準備國家考試的路上最難的就是勇敢地跨出第一步，不要因為害怕而放棄、也不要因為不確定而放棄。誠摯祝福每個買下本書、現在正在翻閱本書的你或妳，希望這本書能夠提供你一條清晰的航路，讓商法成為你航向最後一哩路的絕佳利器。
祝福所有讀者 程楓破浪、金榜題名
陳楓、程穎
2024.09.08誌於臺中綠美圖旁

先跟大家說聲對不起~最近收到了好多好多舊雨新知來信詢問或私訊粉專這本書什麼時候改版，不好意思讓各位久等了。延續這本書歷年的傳統，筆者希望能夠在每一次改版中不斷地調整與翻新，讓這本書能夠與時俱進並且以最好的樣貌與所有讀者見面。非常感謝大家在過去一年裡對於本書的厚愛跟支持，讓這本書無論是銷量還是頁數都逐年攀升（雖然老師已經盡力去刪掉很多內容了）。今年9月份的三版，除了調整前兩版部分用字措辭不夠精確或讓人容易誤解的地方外，在新增篇幅中，我們覺得有以下幾個非常實際且有意義的修正，再請讀者細細品嚐：
第一，...

0 序章∣公司法重要基本概念及修法建議
SECTION 1 商業組織型態與公司法原理原則 0-4
SECTION 2 公司法重要修正條文與修法建議 0-13
SECTION 3 公司法條文體系速覽 0-18

1 第一章∣公司法總論（上）
SECTION 1 公司的意義 1-4
SECTION 2 公司的種類 1-16
SECTION 3 公司的名稱 1-29
SECTION 4 公司的設立 1-36
SECTION 5 公司的章程 1-50
SECTION 6 公司的監督與登記 1-58
SECTION 7 公司的清算與解散 1-71
SECTION 8 公司的能力與限制 1-77
2
第二章∣公司法總論（下）
SECTION 1 公司的負責人（§8） 2-4
SECTION 2 法人股東代表人（§27） 2-29
專題討論
財報不實損害賠償，法人股東應否連帶負責？ 2-33
SECTION 3 董事之忠實義務 （受任人義務） 2-50
SECTION 4 利益衝突交易與程序管控機制 2-71
3
第三章∣股份有限公司：公司治理架構與權限分配
SECTION 1 比較法制—單軌制與雙軌制的簡介 3-3
SECTION 2 我國法制—單軌雙軌並存之公司治理 3-6
SECTION 3 決策權限—董事會與股東會之權限分配 3-12
SECTION 4 監督權限—審計委員會與獨立董事權限分配 3-23
4
第四章∣股份有限公司：股東及股東會
SECTION 1 股東及股東權 4-4
SECTION 2 股東會之概說 4-11
SECTION 3 股東會之召集 4-13
SECTION 4 股東會之開會 4-65
SECTION 5 股東會之決議 4-80
專題討論
章程提高股東會普通決議門檻 4-95
專題討論
2022年泰山處分全家案與公司重大資產交易 4-98
專題討論
2020年大同案與股東會召集與議事程序爭議 4-113
5
第五章∣股份有限公司：董事及董事會
SECTION 1 董事之設置與資格 5-4
SECTION 2 董事之提名與選任 5-13
專題討論
表決權拘束契約之認定與效力 5-25
SECTION 3 董事與公司之關係 5-46
SECTION 4 董事之薪酬與權限 5-50
SECTION 5 董事之義務與責任 5-65
專題討論
法人股東及其代表董事競業禁止與利益衝突之判斷 5-71
SECTION 6 董事違法責任之訴追 5-76
專題討論
英國不公平侵害救濟制度（unfair prejudice remedies） 5-87
SECTION 7 董事之退任制度 5-95
SECTION 8 董事之失格制度 5-108
SECTION 9 董事會之現代化 5-113
SECTION 10 董事長與常務董事 5-131
專題討論
董事會得否以臨時動議之方式解任董事長（光洋科） 5-134
6
第六章∣股份有限公司：公司的監察人
SECTION 1 監察人之資格與人數 6-3
SECTION 2 監察人的選任與退任 6-7
SECTION 3 監察人之權限與行使 6-9
7
第七章∣股份有限公司：公司內部瑕疵與外部交易安全
SECTION 1 我國常見代表人越權行為之類型 7-4
SECTION 2 交易安全與股東保護之衡平機制 7-10
專題討論
英國內部管理原則及其例外 7-16

8 第八章∣股份有限公司：公司的資本制度與股份
SECTION 1 資本三原則 8-4
SECTION 2 公司的增資與減資 8-10

專題討論 極端減資與多數股東行使權利之界限（商務印書案） 8-15
SECTION 3 股份與股票的概念 8-21
SECTION 4 特別股之多元化（§157） 8-27
SECTION 5 無面額股之引進（§156、§156-1） 8-37
SECTION 6 股份自由轉讓原則與股份回籠禁止原則 8-40

9 第九章∣股份有限公司：公司會計與員工獎勵
SECTION 1 會計表冊之作業流程 9-4
SECTION 2 盈餘分派 9-7
SECTION 3 公積制度 9-14
SECTION 4 員工獎勵制度 9-18

10 第十章∣股份有限公司：發行新股與公司債
SECTION 1 公司籌資方式概說 10-3
SECTION 2 發行新股 10-5
SECTION 3 募集私募公司債 10-11

11 第十一章∣股份有限公司：公司之併購
SECTION 1 公司之收購 11-3
SECTION 2 公司之合併 11-8
SECTION 3 公司之分割 11-18

專題討論 釋字770號解釋與2022年企併法最新修正 11-21

專題討論 遠傳亞太併購案──董事自身利害關係之認定 11-35

12 第十二章∣股份有限公司：閉鎖性股份有限公司
SECTION 1 閉鎖性股份有限公司之特色 12-4
SECTION 2 公司設立與出資之特別規定 12-7
SECTION 3 公司股份與轉讓之特別規定 12-9
SECTION 4 公司股東會程序之特別規定 12-13
SECTION 5 公司募集資金之特別規定 12-18
SECTION 6 閉鎖性公司的雙向組織變更 12-20

13 第十三章∣有限公司
SECTION 1 有限公司之特色 13-4
SECTION 2 有限公司之設立 13-6
SECTION 3 有限公司之機關 13-9
SECTION 4 有限公司之資本 13-18
SECTION 5 有限公司之會計 13-19
SECTION 6 有限公司之組織再造 13-21

14 第十四章∣關係企業
SECTION 1 關係企業概說 14-3
SECTION 2 控制與從屬公司 14-5
SECTION 3 相互投資公司 14-19
SECTION 4 互為控制從屬公司 14-22

0 序章∣公司法重要基本概念及修法建議
SECTION 1 商業組織型態與公司法原理原則 0-4
SECTION 2 公司法重要修正條文與修法建議 0-13
SECTION 3 公司法條文體系速覽 0-18

1 第一章∣公司法總論（上）
SECTION 1 公司的意義 1-4
SECTION 2 公司的種類 1-16
SECTION 3 公司的名稱 1-29
SECTION 4 公司的設立 1-36
SECTION 5 公司的章程 1-50
SECTION 6 公司的監督與登記 1-58
SECTION 7 公司的清算與解散 1-71
SECTION 8 公司的能力與限制 1-77
2
第二章∣公司法總論（下）
SECTION 1 公司的負責人（§8） 2-4
SECTION 2...